Koupit zahraniční firmu je jenom začátek, ta skutečná práce přichází až po podpisu smlouvy. Ondřej Štríbný, partner advokátní kanceláře Eldison, která stojí za 14 akvizicemi českého unicorna Mews, vysvětluje, proč padají obchody v poslední chvíli, jak AI mění právní due diligence a co by měl každý zakladatel vědět dřív, než začne přemýšlet o prodeji nebo nákupu firmy.
Když česká firma uvažuje o nákupu zahraniční společnosti, první otázka, kterou si klade, je — kam se vydat. Ondřej Štríbný, jehož kancelář Eldison se specializuje na přeshraniční fúze a akvizice, potvrzuje, že intuice mnohých podnikatelů je správná: nákup na západ je zpravidla bezpečnější než nákup na východ. „Právní prostředí je v každé zemi trochu jiné, někde vymahatelnější a jasnější, jinde méně rozvinuté. A na tom tradičně nejhůř vychází právě východ.“
Česká republika podle Štríbného prochází postupnou transformací. Západoevropské standardy se prosazují, investoři mají větší důvěru a přes politické turbulence zůstává tuzemské prostředí v zásadě stabilní. Ostatně i proto zde stále vznikají projekty, do nichž zahraniční firmy rády investují nebo je rovnou kupují.
Prověrka, která není jen o papírech
Akviziční proces je dnes do velké míry standardizován. Probíhá ve třech fázích: byznysové vyjednávání, due diligence a samotné vyjednávání transakce. Klíčová je ta prostřední — právní prověrka.
„Nejde jen o to, mít dokumenty v pořádku," zdůrazňuje Štríbný. „Due diligence zahrnuje také technické prověření produktu, ekonomické zhodnocení firmy i analýzu tržního prostředí." Teprve komplexní pohled ze všech těchto úhlů odhalí skryté vady a promítne je do transakční dokumentace.
Každá země navíc vnáší do procesu vlastní specifika. Někde kladou prodávající větší důraz na záruky a prohlášení, jinde rozhoduje míra formálnosti smlouvy nebo způsob limitace odpovědnosti za škodu. Kostra je vždy stejná, detaily se však výrazně liší.
Koupí to teprve začíná
Jedním z nejrozšířenějších omylů kupujících je domněnka, že podpisem smlouvy práce končí. Štríbný svým klientům pravidelně opakuje opak. „Tou koupí to teprve začíná. Úspěch akvizice závisí na tom, jak jasně si kupující definoval svůj cíl, jak dobře je zpracovaný integrační plán a jestli má lidi, kteří dokážou propojit oba světy.“
Obzvláště při zahraničních akvizicích se střetávají dvě firemní kultury, jiné přístupy k práci, odlišná komunikace se zaměstnanci. Technická stránka transakce může být bezchybná, a přesto může celá integrace ztroskotat na lidském faktoru.
Jak roste unicorn
Eldison stojí právně za všemi 14 akvizicemi Mewsu, jednoho z nejvýraznějších českých technologických hráčů. Ten v uplynulých letech prošel zásadní proměnou. Před deseti lety to byla menší firma s méně formálními rozhodovacími procesy, dnes má vlastní M&A tým s lidmi v Londýně i v Americe a funguje jako plnohodnotný globální hráč.
„Na začátku transakce postrádaly systematičnost," vzpomíná Štríbný. „Postupně se standardizovala dokumentace, přišly schvalovací procesy a vznikl dedikovaný tým pro hledání potenciálních cílů.“
Valuace akvírovaných firem se pohybují od jednotek milionů eur po desítky milionů. Záleží na tom, zda jde o malý, ale strategicky zajímavý produkt, nebo o většího konkurenta s rozvinutou klientskou základnou. Poslední veřejně známou akvizicí je Clarity z Nového Zélandu, software pro luxusní hotely.
Celý rozhovor si můžete pustit jako podcast nebo video, kde se dozvíte:
- Proč se transakce nejčastěji rozpadají na začátku procesu, nikoli na konci
- Co přesně hrozí, když kupující dostane v poslední chvíli lepší nabídku od jiného hráče
- Jak konkrétně vypadal rozhodovací proces Mews před 10 lety ve srovnání s dneškem
- Zda je Mews připraven na variantu, že by jeho vlastní prodej zajistila kancelář Eldison
- Jak se v praxi liší due diligence při akvizici jediné firmy versus celé skupiny společností z různých jurisdikcí